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为什么股权激励在企业中如此受欢迎？股权激励为何如此热门？
本文由诺特曼授权的黑马出版。
胡浩|国际大型综合性律师事务所盈科律师事务所合伙人。
活动:2016年11月12日至13日，在gyl基金会的支持下，中关村立德青年领导科技创新中心举办了首届gyl大学(秋季)职场班。作为合作伙伴，笔记本人被组织者和演讲者授权审阅和发布笔记。
做笔记前，请思考:
你能给你想要的人股权激励吗？
在什么情况下你需要股权激励？
股权激励有哪些方式？
你知道股权激励的深坑吗？
股权激励的时机是什么？
为什么股权激励在企业中如此受欢迎？
股权激励为何如此热门？
引入两个数据:
1.2015年《财富》杂志:世界500强公司中有85%实施了股权激励；
2.截至2015年中国上市公司:已有700多家上市公司宣布了1000多项股权激励计划(注:一家公司可能进行多轮股权激励)。
为什么这些公司如此喜欢股权激励？
一、股权激励的目的
谈到股权激励的目的，有必要介绍股权激励领域一个非常经典的企业，即华为。
自1988年成立以来，华为经历了五个阶段的股权激励。
第一阶段的
在第一阶段，华为选择使用实际股份，让员工使用现金认购作为股权激励。当时，它想解决的问题是留住人才，留住创业团队，减少现金支出。在1990年，企业在那种环境下很难筹集到资金，而用认购实股的方式筹集资金也解决了华为当时的一些问题。
第二级
十年后，华为做出了第二个股权激励。当时，华为在进行股权激励时，希望解决管理层控制过于分散的问题。所有的股份都是以前给的，这分散了公司的股权。因此，在第二阶段，虚拟股份激励模式得以实施。
第一个方案是真实份额，第二个方案是虚拟份额。
真实股票是你给予高管和激励对象的股权激励，相应的股权是真实的。法律意义上的公平内涵和外延都是实实在在的。就像现实股份中的投票权、控制权、分红权、优先权、处置权等等一样，虚拟股份中只有一种分红权，那就是你的收益权。
1992年，华为已经有270名员工，而且人数很多。一家公司的100%股权应该给成百上千的人以股权激励。用实股作为激励是不可能的，也不可能将实股分割成如此精美的股份。
《公司法》规定，有限公司的注册股东不得超过50人。现在华为的两个股东之一是任，另一个是华为的投资公司，任总在公司的持股比例只有1%以上。在第二阶段，当我们进行股权激励时，我们不能以实股的方式进行，因为虚拟股票可以解决它的问题。
第三阶段
2003年，这是一个特殊的时期，非典发生了。与此同时，华为在美国和世界各地遭遇了与思科的知识产权诉讼。为了解决高管层和核心层的配股问题，华为采用了限制性股票+虚拟股票的模式(注:限制性股票是指激励对象只有在工作年限或业绩目标满足股权激励计划规定的条件时，才能出售限制性股票并从中受益)，从而解决了高管层和核心层的稳定问题。
第四阶段
2008年，美国次贷危机后，全球经济受到很大影响，华为作为全球发展中公司也受到影响。为了稳定整个华为团队，采用了虚拟股+饱和股的方式(注夏注:饱和股是指不同的岗位级别对应不同的持股比例。例如，13级员工的最大持股量为20，000股，14级员工的最大持股量为50，000股。但是，达到持股上限的老员工将不会参与配股。华为在2008年底采用这种方式进行内部融资。也就是说，这里的每个人都有股份，第一排100万股，第二排50万股，第三排30万股。级别越高，分配的份额越多，每个级别都有一个固定的数字。
第五阶段
第五阶段市场缺乏公开信息是基于我对华为的研究。2013年，华为制定了一项股权激励计划，名为tup模式，以及延期和增量的概念。在进行股权激励时，我制定了一个五年激励期:
在第一年给你配股，但不分红；股息从第二年开始，但年股息只有三分之一；继续到第五年，你可以从饱和的股票中获得红利。第五年结束后，回到零，重新开始。
它解决了外籍员工的激励问题，也解决了公司发展一段时间后，一些创始团队的创始人躺在华为股票上的问题。为了解决这个问题，将再次给予股权激励。
根据前面的阶段，华为要解决不同的问题，实现不同的目标，选择不同的模式来做股权激励，这就引出了下面的模式介绍给大家。
二、股权激励模式
模式1:选项
“期权”是在一定时间内以一定价格购买公司股权的权利。
如果激励对象被行使，他将拥有公司的一部分股权。期货股票适合一些初创企业。你们的企业处于不同的阶段，不同的类型，不同的模式。初创企业、互联网企业和科技企业更适合做出选择。
新兴互联网技术企业的估值正在迅速上升。今天，你的激励目标是50，000股。明年的这个时候，他的5万股可能变成50万股，明年的这个时候，可能变成500万股。
在gyl大学举办的暑期活动中，一位客户碰巧接手了一家虚拟现实/增强现实企业。这家企业去年年中首次筹集到资金。当时的估价是2000万元。年底，第二波投资者开始投资，第二波估值已经超过1亿元。当我们去投资的时候，已经达到了10亿元。这是一个高科技产业，在一年半的时间里，股权的增值非常快。
与此同时，我们可以看到这家公司制定了股权激励措施，他们使用期权来实现这一点。当时，第一波进入公司获得期权的人已经非常昂贵，这是期货股票的一个非常显著的特征。
做期货股票时要注意。并非所有公司都可以随时使用它们。我们必须对公司的客观发展做出非常准确的判断。
看一个实际案例:
神州太岳扮演飞信。当时，这家公司非常乐观。当他们在做股权激励计划时，他们遇到了一个问题。公司发生变化和转变的地方还不确定。当他在做股权激励计划时，他并没有预料到他的股票价格会下跌。如果他每股赚10元，估计明年他的股票会是15元和20元。在这种情况下，高管们现在可以以10元的价格购买股票，他们将在明年赚到钱，但他们没有想到股票会在第二年跌至3元。因此，在选择它的时候，你应该对自己企业的发展有一个清晰的预测。
模式2:限制性股票
指向激励对象授予一定数量的公司股份，并对股份的出售和权利有一些特殊的限制。刚才，凌薇科技企业选择限制股份。当企业成长或转型时，相对成熟的企业可以选择限制股份。
模式3:虚拟股票
它是指授予激励对象的一种虚拟股票，根据这种虚拟股票，激励对象可以享有一定的分红权。
选择虚拟股票模式的企业必须具备一个条件:你的现金流必须非常好，非常好。如果我们选择使用虚拟股票作为股权激励，并且账面上没有钱，这种股权激励方案也将失败。虚拟股票对企业也有明确的限制。
有一家企业从事餐饮业。他们的现金流很好，各种商店的经理都被虚拟股票所鼓舞。之后，老板告诉我，整体利润比去年赚的钱多，同时，今年和你分享的现金也很多。
因为每个商店的店长都把这家公司当成自己的公司，从前台到后台，从采购到销售，店长们不断反馈很多关于所有细节的问题，但是他们以前没有感觉到店长们有这么大的热情。因此，他们以虚拟股票的形式来做，效果非常好。有些企业可以选择这种方式来激励激励对象。
模式4:增值权
当该企业净资产只有1000万元时，1000万元可作为股权激励方案的基数。如果公司明年的价值达到1500万，我会给你500万的增值奖励，这就是所谓的“增值权”。
选择这种激励模式的企业一般是高附加值企业，或者是以增值为短期或长期目标的企业。事实上，你可以看看京东，一个以估值为长期目标的企业。以前他们实施股权激励时，是通过对公司的估值来实现的。
2013年，我的一个客户是中国移动和中国银联的合资企业。这家公司做了什么？每个人在银联付款时都会收到一条短信，这是由这家公司完成的。他们的估值上升很快，很快占据了银行的手机通知业务。当时，它是以增值权的形式完成的，这在他们的高管中也非常流行。
模式5:绩效股
“绩效股”是指在满足特定绩效条件时授予激励目标的特定股份。业绩股通常与期货股票、限制性股票、虚拟股票和增值权结合使用。
公司相对成熟，发展到一定阶段，或者以业绩为明确目标的企业都适合进行业绩股的激励。你可以用现金作为激励，你可以拿真实的股份，或者你可以拿虚拟的股份。当我制定计划时，我很少只做一种模式，通常是结合客户的目的和问题，选择一种或两种、两种或三种模式为客户制定计划。
三.股权激励的时机/时间
股权激励是一把孤独的九把剑。第一个技巧是理解目的；第二个措施是明确选择模式；第三个措施是知道何时进行股权激励。
当一个顾客来找我时，我会知道这个顾客的背景和他所处的阶段。如果时机合适，效果会事半功倍。我通常和客户谈论你应该什么时候做。
第一个时间点是企业的初始阶段；
企业成立初期，人员不是特别稳定，企业的现金流也不是特别好。如果早期创业团队在初始阶段就将部分股权作为激励，对他们来说是非常有吸引力的，因为他会将企业视为自己的企业。如果企业家在与员工的关系中适当引入股权激励，将会带来非常好的效果。
第二个特殊机遇是改革和调整时期；
刚才，我谈到了朗威科技的案例。他在企业转型时期选择了股权激励，取得了预期的效果。自从我成为他们公司的法律顾问以来，这些人从未离职，这是一个非常好的现象。
第三次是企业融资期；
为什么融资期是一个好机会？
在融资期间，投资者会给你估价。当你进行股权激励时，这种估值将会被广泛宣传。你相应的价值被投资者放大了，市场也认可了你公司的价值。注册资本为500万英镑。当投资者进来时，他们会给你一个估价，说你值10亿，而他只占10%。这时，你的价值会很高，即使你拿出10%作为股权激励，也就是说，如果你在500万元的时候拿出10%作为激励，很多人会觉得这个价值不高。
第四次是并购重组期。
为什么这个时期也是股权激励的好时机？
一般来说，大多数公司会在并购过程中用股票和现金来吸引你。激励对象得到的是现金和上市公司股票的回报，这对他很有吸引力。然后告诉他你已经在这里工作三年了，这些股票和现金都是你的，这很有吸引力。
4.股权激励的份额来自哪里？
作为股权激励，这些股票从何而来？它是由老股东还是投资者提供的？员工是自己购买股票，还是以增值的方式获得股票？这涉及到股权激励计划中的一个主要问题，即谁将给予该股权？
为了制造真正的股份，大多数企业会选择老股东给一些股份作为激励对象。一些投资者来了，说我会增加资本，我的一部分是股权激励。你的公司只有1000万股，所以我可以做一个固定的增加，1200万股，然后200万股作为奖励。股份公司和上市公司可以发布公告回购股份作为股权激励。
5.股权激励是给谁的？
人们经常会问，股权激励是针对某些人还是针对所有人？我说，“你想要什么？”我想留住这些高管。”我说，“这难道不是对核心高管的股权激励吗？ゥ
一些企业希望分享他们努力的成果，因为投资者现在已经进来了。我说，“让我们做一个普惠制股权激励。让我们根据现有的股权结构、控制权等进行分析。ゥ
他的股权激励计划应该选择限制性股票、虚拟股票还是哪种方式？重要的是他应该和每个人分享他的成就。给谁？如何选择？
出发点必须是你想解决什么样的问题。你想达到什么样的效果？
这可以在权衡取舍时进行分析。这里有所有的员工激励和关键对象，包括人员的可替代性问题。
一位顾客经常问，“胡律师，你认为我应该给这个人吗？我会问他，“这个人对你有多重要？这对公司有多重要？这个人在市场上很难找到，还是这个人在公司里不可替代？这个人是你的得力助手吗？“用这个标准来衡量这个人是否应该给予。
有了这个标准，我们就可以知道这些人想给予什么，这些人能否给予，我们就可以立即告诉他们。
6.多少股权激励是合适的？
这也是我经常和客户讨论的一个问题:“你建议给胡先生多少钱？我会问他，“现在的所有制结构是什么？公司现在有多少股份？这些人现在的工资是多少？ゥ
他说:“年薪是10万，年薪是50万。我说，“你的公司现在怎么样了？已经是第几轮了？还是刚刚开始？做股权激励时，问他这些因素。我不得不考虑股权激励不会损害你的控制权。最初，只有51%的股权。因此，当你说你想做股权激励时，拿出10%，只剩下41%，这将影响实际控制人的控制权。
在进行股权激励时会考虑这些问题。
股权控制权的概念是什么？我通常介绍几个数字，一个是67%，另一个是51%，还有一个是34%。
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数字对于公司的控制是极其重要的。为什么？这是一条源于法律的规则。《公司法》规定，对于公司的重大事项，如增资、减资、合并、兼并等。，你必须有三分之二以上的投票权才能通过这件事。如果你想成为一个对公司有绝对控制权的实际控制人，你的股权不得低于67%。
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如果我说这些话，我还是想和我的朋友讨论一下，但是公司会用谁，今年会花多少钱，今年的发展方向会如何确定。如果你拥有51%的股份，你可以说不，所以这叫做相对控制。
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还有34%，与67%的概念相反。
当你拥有34%的股权时，你不会被别人夺走。当许多公司为A轮和B轮融资时，实际控制人已经低于34%，如果低于34%，就有可能被一些投资者绑架。投资者认为你应该朝这个方向走，你的创业团队说你应该朝那个方向走。此时，投资者的票数比你多，所以这家公司的发展方向将会是这样。
如果低于34%，你就无法控制公司的大方向。你说我会和他合并，我会被他收购。这些事情不是你能决定的。作为公司的实际控制人，这三个数字非常重要，所以我们必须知道它们背后的含义。
总的来说，我建议股权激励的比例应该是10-30%，这应该根据公司的情况，当前的控制权，包括当前的投融资节奏来选择。你为什么这么说？约10%将从天使回合中稀释，约10%从A回合中稀释，约10%从B回合中稀释。有你的朋友在身边，股权的控制权会随着融资节奏的变化而变化，你的股权激励份额会知道如何去把握它。
中国最高的客户选择了30%，像美国这样的国家基本上从20%到30%不等。一所大学的研究报告称，亚洲人有很强的家庭观念，所以在进行股权激励时，他们通常分享较少。美国人和欧洲人没有亚洲人强大，尤其是日本和韩国，所以亚洲人所占的份额相对较低。
当大多数国内公司进行股权激励时，股权激励是10-30%。如果公司估值达到10亿元，有必要提取10%吗？此时，5%和3%已经足够吸引人了。如果只有那些人有动力，1%就足够了，所以我们应该考虑公司的价值。如果估值高，这个比例可以降低。
七、股权激励持股模式
股权激励模式不同，由于一些控制权等因素，你可能会选择不同的持股方式。
在正常情况下，大家都会说，如果只有3个人获得股权激励，他们便可以在行使权利后，向工商局登记，而一些有股权激励的顾客会说:“我希望他们因为人太多而享受我的利益。如何解决这个问题？我说:“没问题，只要搞一个代理，甚至搞两个持股平台，以公司或有限合伙的方式持股，就解决了目标公司注册大量股东的问题。ゥ
我曾经发现，当我进行调整时，一家公司有20多个股东。我在投资文件上签字的时候，因为有些股东不在场，最后一轮花了两个多月才签字。
可以根据这四个因素来判断:控制、注册程序、税收和归属感，员工是否应该持有公司的股份，是否应该选择持股平台来处理这个问题，或者是否应该选择代表他们持有股份。
控制权是指当你的股权未被充分稀释且控制权较弱时，建议客户使用代理的方式进行股权激励。它也有它的局限性。当你想去新三板，当你想首次公开募股，你不允许持有它。那时，你需要恢复它，回到持股平台的建设上来。
在有税收优惠的地方，他们将建立一个持股平台。否则，如果他们选择使用公司持股平台作为股权激励，并且没有税收激励，当公司获得股权时，必须先扣除25%。如果一个人想从公司拿回这部分福利，他必须缴纳20%的个人所得税。可以想象税收成本是多少，100万，结果是45%。
然而，国家也给了空一定的救济空间。
在一些地区，如新疆的霍布斯和江西的萍乡，有一些免税政策，可以从45%减少到15%和10%。当你是一家公司时，如果你想设计一个持股平台，你必须考虑在一个有避税政策的地方设计。
控股平台就是建立一个公司，把被激励的对象放入这个公司，让他成为这个公司的股东。同时，公司控股平台成为目标公司的股东，使得激励对象间接持有目标公司的股权。
如果是公司持股的登记程序，登记程序就特别麻烦。签署材料和文件需要一段时间，公司做出改变也需要一段时间。特别是当其中一个小合伙人要离开时，他必须收回他的股份，在工商局买回他的股份，并进行股权激励。如果30或40个激励对象成为公司的股东，就有可能由一个人改变股权，这对目标公司不利。
我一般建议持股方式可以简单，持股方式可以作为一种选择。如果持有方式不合适，鼓励两三个人的小团队，你可以选择使用持有平台，将你的部分股份适当放入持有平台，享受税收优惠政策。
八、股权激励的股价
参考因素:公司估值、标杆企业、资产规模、购买力、在职时间和职位级别。
九.股权激励的退出
许多公司股权激励引发的争议是没有退出机制。股权激励的一个目的是人们应该在企业中，他们做得越多越好。如果你制定了股权激励计划，而激励对象离开了，那么你制定的股权激励计划基本上是失败的。
当我和我的客户讨论时，我会谈到回购股权会发生什么，以及会发生什么，这个股权方案对他来说会自动失效。做一件事，必须有一个进入和退出，必须有一个流通的渠道，而不是说，签署协议后，这部分必须是他的，这种股权激励的效果不是特别好。
案例:中关村在线
2000年3月，zol与一些技术骨干签订了劳动合同，其中一项包含有争议的条款，高管们离开了。离开的高管们表示，他们之前已经签署了股权激励协议，现在他们必须行使自己的权利，因为他们为此事诉诸法庭。在进行股权激励时，我们不仅要设计退出情况，还要充分准备相应的文件。
两个建议:第一，权衡利弊；第二，选择善行。
刚才分析的9个因素应该仔细考虑，哪些合适，哪些不合适。权衡利弊，选择适合公司的方案，处理特殊问题，一次讨论一个案例。
同时，我们要注意对相关法律文件的处理，如果处理不好，就会给自己带来麻烦。为了避免这些风险，不仅有法律风险，还有税收风险。如果你不提前计划，你只能在交税的时候放弃你喜欢的东西。
我今天会分享这些，谢谢你！
