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真正的兄弟是知道该做什么的真正的兄弟。
来源:土匪投资日记
作者:强盗杨轩
创业本身并不容易。如果一个伙伴想中途退出，我该怎么办？许多人说这是不可能的，他们都是好兄弟，他们怎么能去呢！
残酷的事实是，当一家公司成长时，合伙人的离开是一个高概率事件。纵观几个国家上市公司的团队名单，几乎所有的公司迟早都会经历合伙人的离职。
因此，不要害怕医疗，正确地面对这件事。
最近，王在娱乐圈的离婚和在科技界的辞职，席卷了整个朋友圈。前一种情况不太容易理解，但后一种情况更令人担忧。据高绍兴发布的官方文章称，芬农在丁香园担任首席技术官已有6年，公司高管也加入了董事会。最近，他们离职了。一些股份公司想回购，但价格还没有谈妥，一些沟通和误解导致了各种撕毁事件。由于删除文章后具体细节还不确定，这只是一个抽象的问题，也就是说，合作伙伴退出后会不时翻脸，这可能会对各方和公司产生很大影响，从品牌受损到业务崩溃。
预先准备:合伙协议
如果合伙人辞职了呢？
这个分数是事先准备好的，然后决定讨论
由于合伙人的退出是一个很有可能发生的事件，所以每个人在加入合伙企业之前都应该把协议写清楚。以下是合作协议的标准条款清单(主要参考:郑的文章《干货:如何签署创业团队合作协议》)。】
1.合作背景
合作背景很容易被忽视，但它只是最基本的部分。
阐述合作的背景是对合作伙伴之间资源整合的分析，是对合作伙伴各自角色和对项目贡献的梳理过程。
2.创业项目概述
创业项目是伙伴关系的载体。在开始工作之前，我们必须了解做什么和做什么，包括项目类型、业务范围、领域、定位、运作模式、项目推广计划、发展愿景等。
3.贡献
出资方式。法律规定的出资方式包括资本、土地、厂房等不动产、汽车等各种动产、专利权、商标权、著作权等知识产权。在创业实践中，一些人投资于技术、特定服务或特定资源。在创业实践中，有必要通过条款进行技术处理和法律化。
出资期限。投资的期限包括资金的到达以及动产和不动产权利的转让。在创业团队中，常见的转移是知识产权的转移。出资方式和到达期限必须明确约定，以保证合作伙伴合作资源的同步到达和创业项目的顺利进行。
4.主权比率
在进行股权结构时，我们必须考虑股权激励池、未来融资和引入新的合作伙伴。因此，在股权比例条款中，无法达成常规协议，如果存在持股情况，则应明确规定。
5.劳动力的分工
当合伙人决定一起创业的时候，他们应该对彼此的分工有一个清晰的理解和定义，但是他们应该以书面形式固定下来。应该确定谁是首席执行官、首席技术官和首席运营官。明确分工的重要性还在于项目中直接合作伙伴的责任。
6.损益承诺
这是一个非常重要的条款，其意义不言而喻。应明确利润和损失，包括如何分享利润和如何承担损失，以及绅士应遵循的原则、规则和程序。
7.薪水
对于需要付费的合作伙伴，他们仍然需要制定具体的协议。
8.金融
一般来说，创业团队的财务不规范，没有专职或兼职会计师，但有必要规范资金的保管、支出、记账和监督。
9.决策和投票
毫无疑问，合伙人依法享有合法的股东权利。然而，创业的不确定性决定了它的决策权和投票权，这两者必须是不同的，并且必须引入不同的投票规则。创业团队需要核心，首席执行官应该被赋予对创业项目和团队重大问题的重要甚至是一票否决权。
10.成熟股票
建立相应的股权到期机制。
11.股权稀释
在为创业项目融资时，我们必须稀释股份。一般来说，创始人的股权根据股权比例平均摊薄，但也有股权不平均摊薄的情况，也有持有股份的特殊情况。因此，股权稀释应根据不同情况做出具体安排。
12.保护创业项目
在一般的伙伴关系协议中，很容易忽视对创业项目的保护。
在创业的过程中，合伙人很容易因为各种不同而分崩离析，有些合伙人辞职，带走了积累的技术、知识、经验和创业模式。
为了防止这种情况发生，我通常要求创业团队在合作协议中加入保密、竞业禁止、禁止同行、奉献和商业模式保护条款。商业模式保护条款很少。在美国，商业模式受法律保护，但商业模式不包括在内。然而，如果法律不包括在保护范围内，并不意味着不能达成一致。也就是说，创业项目的商业模式是明确约定的，任何人开新灶或泄露秘密都要承担违约或赔偿责任。
13股权转让、退出和接纳
为了确保创业项目的稳定性，一般禁止合伙人转让股份。在创业过程中，一些合伙人由于各种原因而退出，由于项目的需要而引入新的合伙人，这是很正常的。但是，必须为合伙人的退出和加入制定规则，否则，对项目的影响将是非常大的，甚至是致命的。在这里，我们必须就准许退出的理由、退出的过程、加入的条件、投票和过程达成详细的协议。
14清算
清算条款也非常重要。尽管创业项目想要成功，但它们也必须考虑可能的失败。创业失败后，尤其是创业过程中知识产权成果的清算，就合伙企业和财产的清算程序和规则达成一致尤为重要。
事后结算:股份回购/股权实施
如果这些没有提前列出，那么这将需要一些思考
首先，如果公司不是太大，如果即将离职的合伙人不太关心股权，最好把它留给那些还在挣扎的兄弟，那些还在那里的兄弟说声谢谢。
如果公司发展到一定规模，股权相对有价值，我们可能需要坐下来讨论一下。一般来说，有两种解决方案:公司或其他股东以一定价格回购股份，另一种解决方案是股权实施(如何将股权实施给个人)。
芬恩和丁香园之间的矛盾主要是由于限制性股票回购和参考价值之间的分歧。智虎叶楠还写了一篇文章《关于限售股回购的流言:为什么根据前一轮估值回购是不可靠的》。你为什么说公司一般不会根据前一轮估值进行回购？事实上，原因很简单。在该公司没有ipo或并购之前，所有估值都没有得到市场的广泛认可。让我给你举个例子:
小啊于2012年获得行权资格，并根据公司当时1000万美元的估值获得了公司的限制性股票。2014年，该公司的第三轮估值达到4亿美元。2016年，行业低迷，公司困难重重。a不太高兴，想离开。此时，该公司还想从外部筹集资金，但估值已降至1亿美元。让我们想象一下，当小啊离开时，公司将支付4亿元。这显然是不可能的。这是一个制度问题。如果我们只看到公司目前的估值比上一轮翻了三倍，我们不得不同意这一回购条件，那么公司的估值在未来将会下降，而持股股东和员工的损失只会更大。我们中的许多人只关注我们自己的利益，而不是公司在协调这件事上的困难和不可操作性。
让我们来谈谈上市公司的期权和限制性股票。去年股市崩盘后，许多上市公司推出了员工激励计划和期权计划，但正式授予时，股价低于当时设定的期权价格，这使得许多公司的激励计划直接流产。员工并不愚蠢，不会以高于市场价格的价格参与激励计划，那么公司为什么要回购上述一轮估值呢？上市公司限售股在限售股期内回购，全部按原价回购并直接注销。根据上市公司某一时间的市值回购员工股票是不合理和不可行的。
因此，用最后一轮估值来讨论员工股票回购是不合理的，也是不可能的。如果有什么建议，我的建议是在谈限制性股票的基础上有一个足够好的薪酬+绩效奖金机制，基本上不考虑期权。目前，行使成本、行使期限、限制和税收对一个普通人来说都是毫无意义的。支付明显低于行业标准的工资和奖金是没有意义的，只是为了期权。
合伙人留下了他们不能做的事情
当合伙人离开时，双方都尽量不做某事。
不要透露还没有讨论过的事情，不要公开吐痰或抱怨，不要纠缠小利益，不要翻旧账，不要谈论公司战略层面的机密信息
基于团结一致的原则，上述情况不利于处理此事，并可能激化矛盾，给公司和双方自身带来不利的舆论影响。
此外，在某些关键时刻，每个人都处于非常敏感的状态，许多无意的行为可能会被曲解或误解，所以最好尽可能少做。
摘要:兄弟，清清白白，才是真正的兄弟
建立伙伴关系的初衷必须是志同道合和相互认可。然而，创业的方式不能避免不同态度和合作伙伴离开的情况。企业家需要理性地看待它，提前做好准备，做好事情后要考虑计划。如果你失去了一个伙伴，你可以重新招募。如果你们因为利益冲突而伤害了对方，你将得不偿失。
