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摘要:资本市场上的并购越来越多，一些业绩承诺的“蛋糕”越来越大。只有退潮的时候，我们才知道谁在裸泳，这些表演承诺会不会变成“镜中之花，水中之月”？
只有退潮时，你才会知道谁在裸泳。
11月25日，在两次推迟对上海证券交易所询价的回复后，三爱富发布公告，再次推迟回复日期。今年9月，国有老化工企业三爱富抛出了重组计划，收购了两个教育目标。值得注意的是，这两项资产的估计价值分别增长了1805.1%和1274.9%。目标公司之一的奥维雅在2014年的净利润不到3500万元，但其股东承诺，扣除后的净利润在未来三年将不低于1.1亿元。
这样的高业绩承诺和高溢价收购计划一经发布，上海证券交易所立即要求三爱富解释两个目标业绩承诺的可实现性，以及未来盈利预测大幅提高的原因和合理性。
在这次合并和重组中，监管层为什么关注教育目标的绩效承诺？
自2013年新南洋成功并购后，资本市场的目光开始聚焦教育行业。随着教育行业的良好发展，无论是上市公司需要炒作自己的理念，还是真心诚意地拓展业务，还是教育投资企业主动“抱紧大腿”，看着上市公司肩上的风景，“资本+教育”的并购越来越多。
然而，根据郑光恒生的数据，在2015年以来的165起赌博案件中，表现赌博102次，不成功赌博占52.5%。作为资本市场的“新招”，教育行业反赌博的表现如何？
疯狂表演与赌博
上市公司在获得教育目标时，会考虑设定一定的绩效目标，以激励管理层，降低投资风险。当目标企业吸引投资者时，博弈协议可以说是一种绩效承诺。然而，近年来，当上市公司收购教育目标时，出现了一些令人瞠目结舌的业绩押注。当获得一些教育目标时，净利润和承诺的绩效之间有很大的差距，这是非常不同和疯狂的。
2014年8月，大连控股宣布收购梁静教育部分股权，梁静投资公司承诺未来三年目标公司实现不低于7亿元的平均利润目标，2014年利润不低于5亿元。令业内人士惊讶的是，鲜为人知的梁静教育集团刚刚注册了15天，大连控股就发布了公告。根据未来三年不低于7亿元的平均利润，这家羽翼未丰的教育公司的估值已达到84亿元。
仅仅三个月后，大连控股决定终止对梁静教育的投资。据报道，教育董事长廖曾表示，大连控股终止合作主要是因为整合时间延迟，但这并不影响教育未来的发展。然而，对梁静教育新闻的搜索现在在2014年停止了。
此外，光电科技计划以1.28亿元人民币收购国际教育培训平台雅丽科技，甚至押注后者2016年净利润增长66倍！雅丽科技2015年的净利润不到15万元。今年怎么能实现不低于1000万元的净利润呢？
冷静的任命经常发生，绩效承诺已经成为“镜花水月”
近年来，为了提振股价和创造所谓的市场价值，神话的上市公司大举收购新行业(Aiji、净值、信息)。传统产业尤为明显，秀强、秦商光电等公司相继收购了教育产业。
从事装饰行业的洪涛于2015年收购了雪儿森和金英杰。雪儿森的原股东承诺，雪儿森未来三年的年净利润分别不低于2500万元、4000万元和6000万元。然而，2013年至2015年，雪儿森的总利润平均分配在1000万元以上。除了雪儿森，去年洪涛的另一个收购目标金英杰在2014年仅盈利50万元，但承诺在2015年实现盈利1500万元。此外，在被全通教育收购后，Jijiao.com没有履行其2015年的业绩承诺。
为什么有这么多未兑现的高性能承诺？
东方证券(orient securities)分析师左建明表示:“上市公司接受高业绩承诺的意愿带来了高估值。这不排除是为了提高股价和套现利润。”
上市公司高溢价收购对二级市场的影响是显而易见的。蓝鲸教育发现，根据洪涛2013年至2015年上半年的年报，其净利润分别为2.78亿元、2.94亿元和1.48亿元，增速明显放缓。然而，在2014年，在获得交叉考试和研究生入学考试的一周后，其股价上涨了56.51%。
那么，面对看似完全不同的绩效承诺，上市公司会帮助教育目标实现其绩效吗？李涛资本的合伙人郭锡凡认为，上市公司可能会在资源方面提供帮助，但业务水平必须依靠教育公司本身；对于一些收购，资本将首先被添加到教育公司。事实上，资本增加的一部分是为了扩大教育公司的业务。
今年4月，李宣布收购提供高考服务的百年老店。公告显示，百年人才去年和今年1-8月的营业利润分别为-77万元和975.35万元。根据业绩承诺，2016年至2019年百年人才净利润分别不低于1500万元、2100万元、2940万元和3822万元。刚刚扭亏为盈的初创公司如何履行其业绩承诺？李诗琴网络教育首席执行官黄伟向蓝鲸教育透露，李诗琴观察人才已久，百年人才高考服务只是新生，与李诗琴现有的教育部门互补，与邵阳造币厂有很强的协同作用。黄伟说，一个百岁的人才赔钱是正常的。他对一个百年人才有信心，认为自己不仅能实现自己的业绩承诺，甚至能超越它。
在赌博的形式中，也有要求承诺公开的形式。天船文化投资了果断网络，果断网络承诺在两年内尽最大努力使果断网络的股票在新三板或其他经投资者同意的证券交易所上市。万信传媒投资沪江时，也做出了类似的承诺。此外，长方集团收购了特雷森教育，除了净利润，还承诺了直营店的数量。
绩效薪酬？每一个都有自己的常规
绩效补偿是指在上市公司并购过程中，被并购的目标股东对承诺期内的经营业绩进行预测，并承诺如果承诺期届满后目标资产的实际经营业绩未能达到预期目标，承诺的股东将承担补偿责任。上述薛尔森、金英杰和Jijiao.com的前股东都需要对未能履行承诺业绩的上市公司进行补偿。
著名经济学家宋清辉认为，每年都有许多公司未能履行其业绩承诺。除了公司经营战略的影响外，一些行业对外部宏观方面的影响更大，在经济低迷时期自然更难实现承诺的业绩，如钢铁、煤炭、化工和建材等传统行业。
根据最低契约精神，大多数履约承诺主体会选择根据合同进行补偿。然而，也有一些目标企业无法完成自己的业绩，需要上市公司的帮助来渡过“难关”。蓝鲸教育选择了两种常见的方式为即将到来的赎回期的教育企业提供参考。
1.更改补偿方法
绩效承诺的常见补偿方式包括现金补偿或股份回购补偿等。虽然上市公司会在并购公告中明确规定补偿方式，但以后再改变也不无道理。Palm Technology收购了上游信息70%的股权，在并购时承诺的补偿方式为:“先用本次交易中尚未支付的各自对价现金进行抵消，不足部分由本次交易中已经获得但尚未出售的各自对价股份进行补偿。其余部分以现金补偿。”在上游信息未能履行其绩效承诺后，Palm宣布将薪酬方式改为“全现金薪酬，因为现金薪酬操作简单易行。”
2.“逐年”改为“累计”
除了改变薪酬方式，上市公司还将在细节上帮助目标企业。以工程机械为例，在收购天成机械时，签订了履约承诺和补偿协议。但后者未能履行2015年的业绩承诺，收购方建机宣布将业绩承诺期内每年的单项计量和薪酬改为三年后的一次性计量和薪酬，总体业绩承诺不变。此外，建机密切表示，如果被收购方原股东王继续履行合同，将会给他造成很大的心理负担，影响他的生产经营积极性，容易导致王刻意追求短期利益，损害天成机械的长远发展。
以上两种类型都是上市公司帮助目标企业履行绩效承诺，但收购人和被收购人在法庭上反目成仇的案例并不少见。焦作万方以西藏焦高的投资名义收购了万基能源。如果业绩未能实现，焦作万方将以1元的价格回购焦高所持有的股份。然而。万基能源在2015年前9个月没有产生任何收入。2015年11月，焦作万方与焦高打官司，甚至出现了焦高在购物平台上出售所持股份的闹剧。
为什么有些业绩承诺主体会冒商誉受损的风险，并试图逃避补偿？上述业内人士告诉蓝鲸教育，主要原因是违约成本太低，监管不到位，最终是中小投资者为这些风险买单。
绩效承诺，关键监督
签署一份绩效承诺，然后在没有完成的情况下进行补偿，这似乎是合理的，这意味着不能忽视的问题。当张趋科技放弃收购螃蟹科技并增加上游信息的计划时，其股价在一周内上涨了35%以上。对于上市公司来说，提振股价的目的已经达到。然而，对于最初对高业绩承诺感兴趣的中小投资者来说，他们可能会面临两三年后业绩承诺无法兑现的尴尬局面。
许多未兑现的高业绩承诺和不惜一切代价避免赔偿的事件引起了监管机构的关注。深交所发布的报告显示，部分公司开始出现M&A风险，部分公司未能履行履约承诺，甚至部分公司通过变更承诺逃避责任，对资本市场的诚信建设和投资者的合法权益造成了不利影响。
中国证监会发言人张笑君曾表示:“下一步，证监会将继续加强对M&A的信息披露监管和重组履约承诺，依法查处违法违规行为，切实维护市场秩序，保护投资者合法权益。”
2016年即将结束，离今年的业绩实现期越来越近。教育类上市公司和收购的教育目标今年在资本市场的表现将立即为人所知。
本文来源:蓝鲸教育高伟http://www.lanjingjiaoyu/news/detail/720.shtml
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