本篇文章5692字，读完约14分钟
人才最需要什么？职业前景、价值认同、发展空空间、企业文化、晋升机制、工作环境...很多，很多，但不要逃避，最重要的因素之一(不)是奖励！
本文由创新作品(微信号:创新2009)发布，林颖授权我黑马。
21世纪最重要的是什么？天才！创业最重要的是什么？天才！人才最需要什么？有许多职业前景、价值认同、发展、企业文化、晋升机制和工作环境，但不要逃避。最重要的因素之一(没有)是报酬！
本期《法律报告厅》我们将讨论如何设计员工股权激励计划。
我的员工股权激励计划中有一篇文章是关于什么激励你的
对于财力有限、渴望吸引丹尼尔和中产阶级的初创公司来说，与员工分享公司的未来非常重要。那么，今天我们来谈谈如何与企业家小明(又是小明，但这次小明还处于创业初期)一起设计员工股权激励计划。
由于国内外法律的不同，国内外结构下的员工持股计划设置也大相径庭。今天，让我们以vie结构为例一起谈谈。
首先，介绍一下背景
互联网项目企业家小明和他的小朋友小红成立了明日公司，一路上得到了天使投资。为了获得知名美元基金的全面投资，并考虑到该公司明天将涉及外资准入限制，大家都熟悉的vie结构已经建立。为了激励员工，公司明天将保留15%的股份，用于建立员工期权激励计划。
本公司的股权结构如下:
当然，有些行业并不涉及对外资准入的限制，所以它可以成为这样一个外商独资的结构
第二，设定员工持股计划的目标
设立员工持股计划的目的是激励员工，但小明的想法并不止于此。不同的企业在不同的阶段有不同的需求。只有真正了解他们自己，现在设计的结构才最适合他们。
在小明看来，大多数企业实行员工持股计划是希望实现以下三个目标:
利用员工持股计划吸引人才加入
使用员工持股计划留住已经加入的人才
用员工持股计划取代部分员工工资
虽然许多企业的需求是叠加的，并且有三种类型，但它们往往是不同的和集中的。比如，组织结构还没有建立起一个完整的创业公司，吸引人才更可取；一些已经拥有优秀人才或已经培养了人才的公司更注重通过这些机制留住人才；其他公司的思路比较简单，增长稳定，工资水平低，短期现金流压力大，需要通过其他手段来补充。
不同的目标，需要考虑的因素集中在:
1.专注于招聘
要考虑的因素:加入阶段、职位(重要性)、潜力
期权条件:行权价格可能更低，行权门槛可能更低
2.关注预订
需要考虑的因素:绩效水平、能力、贡献(过去和未来)、忠诚度
选择权条件:行使期可能更长，可能有授予和行使的门槛。
3.关注薪酬替代
需要考虑的因素:薪酬市场水平、薪酬替代效应和职位
选择条件:资助范围可能更广，应更多考虑工资水平
第三，我们适合什么样的股权激励
顺便说一下，解释一下员工持股计划在中文里的意思。员工持股计划指的是员工股票期权计划，有人称之为esip，这更科学。毕竟，激励的方式有很多，不仅限于选项。然而，当人们越来越多地使用员工持股计划时，就越来越不重视。
说到激励，它们是什么？
有股票期权、限制性股票、股票增值权、股票收益权、业绩股、虚拟股票等。每一个下面都有不同的版本，它们并不是详尽无遗的。只有列出的那些，如果你详细谈论它们自己的特征、适用性和变体，可以被估计为单独的书，所以我们不得不简单而粗暴地对它们进行分类:
股票期权和限制性股票是股权，员工最终将直接或间接持有公司的股权。员工最终能挣多少取决于股票和股息的实现。
对于许多股价快速上涨、利润有限的互联网公司来说，这两种方法是最受青睐的。同时，由于期权实质上赋予员工根据未来既定的行权价格购买公司股票的权利，基于灵活性、激励效应、一些管理因素、对员工的约束力以及是否进一步承担股票价值下降的风险，我们更愿意对非合伙人员工采用期权模式。
股票增值权、股票收益权、业绩股和虚拟股票通常并不实际上向员工分配股票，而是提取一些股票利益或公司利润，以现金形式分配给员工。
由于这种模式对公司的现金流量有很大的压力，如果公司没有良好的现金流量就很难运作。特别是，股票收益权、业绩股和虚拟股票往往与公司的收入或利润挂钩，通常是收入相对稳定的公司更有可能让员工享受福利。
小明仔细分析了他公司的商业模式，发现短期内很难盈利，但公司的估值被空抬高了，所以使用期权模式相对合理。
第四，以选项为例，考虑一下
决定使用期权模型来激励员工是一个战略方向。小明知道员工持股计划对公司来说意义重大。如果做得不好，将会产生更多的负面影响。因此，各方面都必须考虑，如果律师和人力资源管理专家能够参与，效果会更好。
(a)向谁
1.阳光充足或部分有益
在互联网行业发展的早期，它受到阳光的欢迎，公司的每个员工都有权获得公司的选择权。好处是每个人都有一份，分享快乐是非常快乐的。缺点是，随着一些创业故事的幻灭，一些员工不认同期权的价值，认为它们只是一块蛋糕。
肖明明白，员工的理解没有对错之分，不同的人适用不同的激励方式，否则会浪费资源，无法达到激励效果。因此，结合明天公司员工的实际情况，决定采用部分利益型，仅对核心高管、技术骨干、关键岗位或中层以上认可公司未来发展价值的员工给予期权激励。
2.如何在选择人时相对公平
初创企业的情况不确定，今天被高度重视的工作明天可能会变成鸡肋。小明想要公平和灵活。幸运的是，期权发行的标准不是一成不变的，每一个期权发行时的标准都是统一的，所以人们可以信服；下一个期权发行时，可以根据公司的具体情况进行调整。
那么，在制定这些标准时，通常会考虑哪些因素？根据不同的企业，有很大的差异，但它们通常包括(但不限于):加入公司的时间长度，职位的重要性(职级和等级)，工作表现，专业技能(有些人还会看学历)，资源(取决于职位)，以及工资水平和市场价值之间的差异。
(2)多少分
1.期权池将保留多少
一般来说，公司将保留5%-20%的期权池，这将根据项目的关键位置而有所不同。
肖明提到了一些上市互联网公司的期权池规模[1]每个阶段送多少钱:
2.每个阶段发行多少
尽管期权池在发行后可以扩大，但毕竟蛋糕太大，资源有限，而且股票有成本，随着公司估值的上升，成本会越来越高。因此，我仍然需要知道每期寄了多少钱。一般来说，有必要考虑每个阶段要支付的雇员总数，包括现有雇员人数和要招聘的雇员人数。小明的一个朋友经营的一家创业公司几乎在公司的业务方向确定之前就使用了期权池，以后很难调整。因此，他对小明的警告是，有必要在早期收紧你的手。毕竟，对于重要的员工，你可以在将来添加选项！
3.每个人寄多少钱
总数是固定的，那么每个人会寄多少？
小明首先明确了每个等级和等级的大致比例，然后研究了个人是如何划分的。
在研究过程中，肖明发现迈克·莫耶提出了一种基于投入要素贡献的价值评估方法，这种方法非常合理:
工作时间(以工资水平、教育背景、类似职位的工资水平衡量)
专业技能
现金
实物资产
办公空间
特殊技术/知识产权/产品
人力资源(销售、融资)
其他资源
这些资源的紧迫性和稀缺性在企业发展的不同阶段是不同的。此外，肖明还计算了期权的现有价值和未来价值，以便在填写员工薪酬和市场价格之间的差额时，他可以有一个计算基础，同时让自己和员工知道期权的价值:
当前一轮期权收益=授予的股份数量*(每股公平价格-授予价格-行权价格)
期权的未来预期回报=授予的股份数量*(期权的预期价格-授予价格-行权价格)
*赠与价格:以非常低的价格赠与或赠与
*行使价:根据授予时的公平价格确定，如公司当前的估价。当员工行使他们的权利并在未来购买股票时，他们需要如此多的考虑。当然，为了激励员工，行使价格可以低于公平价格，甚至类似于礼物，但有必要另外考虑员工的税务负担。同时，公平价格和行权价格之间的差额应计入公司成本。
(3)什么时候分开
在小明看来，越早实施这个方案越好，这样才能更早吸引到有效的人才。与此同时，公司的估值很低，未来员工将受益最多，税收负担最轻。因此，当小明得到天使投资后，他考虑正式实施期权计划。
但肖明也认为，当时公司是建立vie结构还是维持国内资本结构还不清楚，法律结构不同，期权的实施方式也大相径庭；此外，该公司的业务方向已经几次摇摆不定。对于公司来说，重要职位，尤其是中层职位，需要等待业务方向确定后才能扩张。经过几次思考，小明终于把期权计划的正式实施推迟到了A轮。
不过，小明也公开交流了自己的想法以及在吸引人才时可以给予多少选择，赢得了大家的认可，并没有延迟招聘。
(4)如何划分
计算完各种数字后，肖明请律师帮忙写文件，包括提交董事会和股东大会批准的决议、期权计划、与员工签订的期权协议(通常协议会有一些附件，如期权计划的主要条款、行权通知模板、回购协议模板、配偶同意书等。)。
期权实施中涉及的上述步骤和行权价格已被仔细写入期权计划和期权协议。另外，小明知道细节决定成败，每个员工都在关注如何应对不同的情况。因此，肖明与律师们进行了反复的讨论，并对各个环节进行了合理的设置，这既能体现公司对员工的关怀，也能体现员工期望的积极引导，如:
1.赎回时间表
等待期的长短和等待期后的兑现节奏与员工持股计划的实施目标密切相关。稍微短一点有利于吸引新人，而稍微长一点有助于员工看得更久，呆得更久。
2.现金状况
设定的难度适中，使得选择权不会轻易落到空身上，严重损害公司利益、违反竞争限制或完全不合格的员工也会和其他尽职尽责的员工一起享受福利，造成极大的不公平和不良的示范效应；
3.行使价格
小明根据员工开始工作的时间设定了不同的锻炼价格。公司刚成立时，小明基本上是以减薪开始创业的核心员工给的一个选择，而加入A轮和B轮的员工已经享受到了前辈的成就，需要付出一定的代价。当然，这不是放之四海而皆准的事情，应该根据具体情况进行调整。
4.锻炼条件
小明除了为公司的管理需要制定通常的规定外，还把完成中国法律规定的备案程序作为行使条件，这样，如果当时行使不了，员工心中就会有一个期待。
5.员工离职
员工离职的原因有很多，有些是对公司利益不利的，有些是自愿的，有些是由于丧失工作能力/死亡。不同的情况应该区别对待，兑现/未兑现的期权应该区别对待。
6.买回
如果由于法律原因无法行使，且员工离职导致期权管理成本过高，公司也设定了回购条款，回购条款的价格和期限相当特殊，需要避免，这会挫伤员工的积极性，且不会太宽，使员工可以提早离职套现。
7.特殊情况下的选择性治疗
例如，当公司缩减股份、扩大股份、清算、合并和调整公司结构时，应如何相应地调整期权和员工持股计划的结构设置？
8.其他问题
例如，员工需要承担相应的税费，这表明公司有权作为税费的扣缴义务人扣除税费；员工的外汇合规义务。期权不被视为员工工资、雇佣承诺等等。
(5)如何实施
肖明将员工持股计划从构思到完成的全过程分为六个环节:方案起草、方案讨论、方案审批、方案沟通、方案实施、方案效果反馈和评价。在整个过程中，作为首席执行官的肖明是领导者或重要参与者，有效地保证了员工持股计划与企业目标、战略乃至企业文化紧密结合，发挥最大的激励效果。
1.设计
小明是领导者，其他创始人是重要参与者，人力资源和外部顾问发挥了重要作用。
2.方案讨论
在这里，小明和人力资源部收集了不同层面的重要信息，这对形成有效的计划起到了重要作用。这时，肖明并没有忽视完善支持机制，这为员工持股计划的有效实施铺平了道路，比如绩效考核机制。
3.计划批准
根据公司章程等文件的要求，小明与股东和董事进行了充分沟通，并获得了股东会和董事会的批准，获得了实施后续工作的授权。
4.程序通信
肖明，一些负责人和人力资源部进行了不同层次的沟通，有效地向员工传达了员工持股计划的信息、价值和方案，并借此机会极大地鼓舞了员工的士气。
在具体沟通过程中，肖明还明确指示人力资源部不要披露获得期权的其他员工的姓名、期权数量和其他员工的决策细节，并要求员工对其激励措施保密，人力资源部和外部顾问也需要保密。在某些情况下，小明还要求律师帮助向一些员工解释条款的细节。
5.程序执行
小明有效地将沟通和计划的实施结合起来，确保员工的评估和期权的授予快速有效地完成。与此同时，他要求部门主管和人力资源部准确跟踪员工持股计划的后续实施情况。与此同时，小明也亲自跟随着各个部门的负责人。
在实施过程中，部门领导和人力资源部特别注意提醒员工保密义务、提醒员工行使权力、提示终止或回购期权、提示及时缴纳税款等。，并特别注意保留书面沟通内容。
6.方案效果的反馈和评价
此外，公司还建立了有效的反馈机制，使员工的意见和建议能够通过私人有效的渠道提出并得到反馈，避免员工因方案设计或操作问题而产生的不良情绪的传播，帮助公司不断完善激励方案。
员工股权激励计划终于在明天在公司有效实施，极大地帮助了人才的引进和留住，公司的业务蒸蒸日上。小明对此很满意，但与此同时，小明从不放松。如何继续有效地激励员工，激励他们的兄弟姐妹在创业的道路上携手前进，一直是小明最重要的问题之一。
在这里，小明也做了一个免责声明。以上分析是针对明天公司的情况，可能不适用于其他企业。每个企业都有自己的特点，需要考虑不同的因素，做出不同的选择。
关于作者
林颖女士是创新工场的首席法律官和运营合伙人。在他的领导下，创新工程法律团队为研讨会中的近300个投资项目提供了全面的法律服务。今年6月，林莹凭借其在法律领域的奥斯卡声誉获得了2016年汤姆森路透alb最佳总法律顾问奖。在加入创新工作之前，林颖女士曾在大成律师事务所担任合伙人，之前在金木律师事务所担任律师，为众多知名企业的境内外融资、重组和上市提供专业的法律服务，也为大量初创企业和基金提供全面的法律服务。
评论:
[1]引自梅麦斯律师事务所耿科律师的统计。
[2]《国家外汇管理局关于境内居民境外投融资和特殊目的公司投资回报外汇管理的通知》(37号文件)规定，非上市公司员工持股计划可以备案，但在实际操作中尚未实施。在此之前，员工很难行使他们的权利。
